2023. szeptember 1-jétől válik hatályossá Magyarországon a tőkévé konvertálható kölcsön szabályozási keretének megteremtése[1], amely lehetővé teszi, hogy a pre-seed (előmagvető) és seed (magvető) fázisban levő vállalkozások részére a befektetők tőkévé konvertálható kölcsönt nyújtsanak MNB engedély nélkül olyan vállalkozásoknak is, amelyben nem rendelkeznek részesedéssel.
A hatálybalépést megelőzően a következő főbb szabályokra érdemes figyelniük a befektetőknek:
Milyen megoldást kínál az új finanszírozási forma? A tőkévé konvertálható kölcsön, másnéven convertible note, egy amerikai mintára honosult intézmény, angyalbefektetők által alkalmazott befektetési módszer. Jellegzetessége, hogy a kölcsönnyújtás kezdetben kölcsönnek minősül, viszont – bizonyos események bekövetkezte esetén – üzletrésszé konvertálható át. Jelentősen megkönnyíti az induló vállalkozások finanszírozását, mivel nem igényel például előzetes cégértékelést, ami egy induló vállalkozás esetében jelentős kihívást jelent.
Hogyan határozták meg az új finanszírozási forma szabályozását? A tőkévé konvertálható kölcsön nyújtására irányuló szerződés alapján a befektető, mint hitelező meghatározott kölcsönösszeg fizetését vállalja az induló vállalkozásnak minősülő társaság, mint adós részére. Ezzel egyidejűleg az adós társaság vállalja, hogy a tőkeemelési esemény bekövetkezésekor a kölcsönkövetelés hitelező általi, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként történő szolgáltatásával – konverzió útján – az adós társaság törzstőkéjét vagy alaptőkéjét felemeli. A konverzió útján tehát a kölcsönösszeg visszafizetése helyett a befektető részesedést szerez a társaságban.
Ki nyújthat ilyen jellegű finanszírozást? A törvénymódosítás szerint természetes személy, illetve jogi személy is nyújthat tőkévé konvertálható kölcsönt. Ezen felül, egy másik törvénymódosításnak köszönhetően, már a kockázati tőkealapok és magántőkealapok is nyújthatnak kölcsönt olyan vállalkozások részére is, amelyekben nincs részesedésük.[2]
Kinek nyújtható az új finanszírozási forma? A törvény meghatározza a pre-seed és seed fázisban lévő/ induló vállalkozások minősülésének feltételeit: azon a legfeljebb öt éve bejegyzett, tőzsdén nem jegyzett mikro- és kisvállalkozások részére nyújtható ilyen jellegű kölcsön, amelyek még nem osztottak nyereséget és nem egyesülés vagy szétválás útján jöttek létre.[3]
Milyen előnyökkel jár az új finanszírozási lehetőség bevezetése? Jelenleg kétféle módon lehetséges hasonló finanszírozást nyújtani: (i) az MNB engedélyére van szükség hasonló jellegű pénzkölcsön nyújtásához vagy (ii) tulajdonszerzést követően, konvertálható tagi kölcsön formájában biztosítható hasonló jellegű finanszírozás. Az új törvénymódosítás által azonban a tőkévé konvertálható kölcsön nyújtása nem minősül pénzkölcsönnyújtásnak, így nem szükséges a befektetőnek az MNB engedélyét megszereznie e tevékenységhez, valamint a befektetőnek nem szükséges részesedést szereznie az adott társaságban azért, hogy tagi kölcsön formájában elérhető legyen számára ez a finanszírozási mód.
Milyen korlátozásokra kell figyelni a finanszírozás során? A törvény a következő feltételeket határozza meg a tőkévé konvertálható kölcsön nyújtásához: a befektető egy naptári évben legfeljebb 15 alkalommal nyújthat ilyen jellegű kölcsönt, abban az esetben, ha a nyújtott kölcsönök összesített állománya természetes személy esetében legfeljebb 500 millió forint, jogi személy esetében legfeljebb 2 milliárd forint.[4]
Amennyiben további kérdése merülne fel a részletszabályokkal kapcsolatban, keressen minket bizalommal!
[1] A kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi XXXIV. törvény módosítása, amely a kis- és középvállalkozások finanszírozásának speciális jogi eszközei c. fejezettel egészül ki.
[2] A kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény módosításának 67. § (9a) bekezdése
[3] A kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi XXXIV. törvény módosításának 9/A. § (6) bekezdése
[4] A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény 6. § (5) bekezdésének f) pontjával történő kiegészítése
Bővebb profil
