A jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló 2021. évi XCII. törvény (a továbbiakban: „Törvény”) általánosan összefoglaló, valamint az egyes bejegyzési és változásbejegyzési eljárásokat részletesen taglaló blogbejegyzéseinket követően ezúttal a Törvény különleges bejegyzési eljárásainak, illetve a jogorvoslati eljárások főbb szabályait mutatjuk be.
Benyújtásra került egy törvényjavaslat, amely szerint a Törvény 2023. július 1. napja helyett 2026. január 1. napján lépne hatályba. Amennyiben a törvényjavaslat elfogadásra és a Törvény hatálybalépésének időpontja elhalasztásra kerül a Törvényről több bejegyzést egyelőre nem publikálunk.
- Különleges eljárások
1.1. Szervezet átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti eljárás
Az egyes szervezetek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának szabályai nem változnak majd számottevően, azonban a cégbíróságra vonatkozó eljárási határidő a jelenleg hatályos 30 munkanapról, 20 munkanapra fog lerövidülni. A szervezet átalakulása, egyesülése és szétválása esetén kérelem benyújtásának határideje változatlanul 60 nap marad a létesítő okirat aláírásától számítva, azzal, hogy a Törvény, a jelenlegi gyakorlatnak megegyezően rögzíti, hogy amennyiben a hitelezők a szervezettől biztosítékot követelhetnek, az átalakulás iránti kérelmet nem lehet benyújtani a hitelezők számára biztosított biztosíték követelési határidő letelte előtt.
1.2. Jogutód nélküli megszűnés egyes esetei és törlés a nyilvántartási jegyzékből
A külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, külföldi vállalkozás kereskedelmi képviseletének és a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének megszüntetésére vonatkozó szabályokat a Törvény lényegében átemeli a jelenleg hatályos jogszabályból.
A Törvénybe újdonságként kerültek bele a szervezetek jogi személyiséggel rendelkező egységeinek törlésére vonatkozó rendelkezések. A jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységek törlése kétlépcsős metódus szerint történik. A szervezeti egység törlése iránti eljárás részét képezi majd egy hitelezővédelmi szakasz, amely során a hitelezők biztosítékot kérhetnek, ha a követelésük kiegyenlítését a szervezeti egység jogi személyiségének megszűnése veszélyezteti. A szervezeti egység jogi személyiségének törlésére csak a hitelezővédelmi eljárás lefolytatása után kerülhet sor (azaz, ha biztosíték adásra nem hívták fel, vagy a hitelező a biztosítékot megfelelőként elfogadta).
1.3. Európai Uniós cégformákra vonatkozó rendelkezések
A Törvény nem tartalmaz érdemi változásokat Európai Uniós cégformákra vonatkozó rendelkezések tekintetében a jelenleg hatályos szabályozáshoz képest azzal, hogy ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a bíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új nyilvántartási számmal és EUID-val jegyzi be.
- Jogorvoslatok
2.1. Helyesbítés és utóellenőrzés
Új intézményként jelenik meg a Törvényben a kérelemre történő helyesbítés, amelynek kizárólag automatikus döntéshozatal és automatikus bejegyzés esetén lehet helye. Helyesbítésre akkor kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem formanyomtatványában megadott adatok tekintetében a nyilvántartásba végül helytelen adat került feltüntetésre. Fontos, hogy a helyesbítési kérelemhez a korábbi kérelem mellékleteit is csatolni kell újból, azzal, hogy a helyesbítési kérelem formanyomtatványán fel kell tüntetni, hogy a kérelmező helyesbítést kér.
A Törvény további újdonságként nevesíti a bíróság feladatai között az utóellenőrzés intézményét. Utóellenőrzésre két esetben kerülhet sor, egyrészt a bíróság az automatikus döntéshozatali eljárás keretében hozott döntések tekintetében végzi el az olyan ügyek utólagos ellenőrzését, amelyeket az informatikai rendszer erre kijelölt. Másrészt utóellenőrzés keretében a bíróság által kiválasztott egyedi ügy ellenőrzése is lefolytatható.
Amennyiben a bíróság utóellenőrzése során arra a következtetésre jut, hogy nem szükséges további bírósági intézkedés, eljárásáról naplót készít.
Ha a bíróság arra az eredményre jut, hogy a benyújtott bejegyzési kérelem olyan hibában szenved, mely ismételt benyújtással kiküszöbölhető, úgy öt munkanapos határidő tűzésével felhívja a kérelmezőt az ismételt benyújtásra. Ezen határidő nem hosszabbítható meg és igazolásnak nincs helye.
Abban az esetben, ha a bíróság arra a következtetésre jut, hogy a kérelem olyan hibában szenved, amely nem orvosolható az ismételt benyújtással, akkor hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít.
2.3. Általános jogorvoslat
Főszabályként a bejegyzési és változásbejegyzési kérelmet elutasító végzések ellen – ha a végzést a bíróság az általa lefolytatott bejegyzési vagy változásbejegyzési eljárásban hozta – fellebbezésnek van helye.
Nincs helye fellebbezésnek egyes szervezetek (pl.: a cégek) esetében többek között a bejegyzést elrendelő, továbbá az automatikus döntéshozatal esetében a bejegyzést elrendelő végzés ellen.
2.4. Felülvizsgálat iránt indított per
Azokban az esetekben, amikor nincs lehetőség a bejegyzést elrendelő (nyilvántartásba vételt elrendelő közhasznú nyilvántartásba vétel esetén) fellebbezéssel élni, felülvizsgálatnak van helye. Lényegi változás az új Törvényben, hogy a per megindításának 30 napos határideje a Cégközlönyben való közzétételtől indul (és nem a végzés meghozatalától).
A perbíróság határozatait aszerint lehet csoportosítani, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott döntés jogszabálysértő mivolta eljárási jogszabálysértés, irat jogszabályba ütközése vagy a létesítő okirat érvénytelensége okán áll fent.
2.4.1. A perbíróság határozata eljárási jogszabálysértés esetén
Amennyiben az eljárásban olyan döntéshozó személy vett részt, akivel szemben a Polgári Perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény szerint kizáró ok állt fenn, vagy a végzés olyan formai hibában szenved, amely miatt érdemi felülbírálatra alkalmatlan, akkor a perbíróság a bejegyzési eljárásban eljárt bíróság végzését hatályossá nyilvánítja a megismételt eljárás jogerős befejezéséig, a bejegyzési bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja.
Amennyiben a megismételt eljárásban az eljáró bíróság azonos eredményre jut, úgy a korábbi végzést a bíróság hatályában fenntartja, ha azonban az eredmény eltérő, úgy korábbi végzését hatályon kívül helyezi és végzés alapján bejegyzett adatot törli a nyilvántartásból vagy elrendeli a nyilvántartási adat szükséges bejegyzését. Ilyen esetekben nincs helye automatikus döntéshozatalnak.
A megismételt eljárásban az alapeljárásban jogszabály sértően nyilvántartásba vett jogi személy visszamenőleges hatályú törlésére nincs lehetőség, hanem a végzés hatályában való fenntartása mellett hivatalból kell törvényességi felügyeleti eljárást indítani és így meghozni a szükséges intézkedéseket.
Amennyiben a bíróság eljárása csekély mértékben volt jogszabálysértő, a perbíróság a bejegyzési bíróság végzését hatályában fenntartja, csupán a jogszabálysértés tényét állapítja meg.
2.4.2. A perbíróság határozata a bejegyzést elrendelő végzés alapjául szolgáló irat jogszabályba ütközése esetén
Abban az esetben, ha a bejegyzést elrendelő végzés alapjául szolgáló irat jogszabálysértő, akkor a perbíróság felhívja a szervezetet a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére és az ehhez szükséges iratok benyújtására.
Amennyiben a szervezet a felhívásnak eleget tesz és megszűnik a jogellenes állapot, a perbíróság ítéletében hatályában fenntartja vagy megváltoztatja a végzést. A perbíróság továbbá szükség szerint megkeresi a bejegyzési eljárásban eljárt bíróságot, hogy az adott adatot hivatalból jegyezze be vagy adott esetben törölje és a perbíróságnak megküldött jogszabálysértő állapotot megszüntető iratot helyezze el a nyilvántartott iratok között, illetve (amennyiben ez indokolt), hogy törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva hívja fel a szervezetet a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedés megtételére.
Amennyiben jogszabálysértő irat alapján a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a szervezet nem tesz eleget a perbíróság felhívásának vagy a végzés teljes hatályon kívül helyezése nem lehetséges, a perbíróság a jogszabálysértő adatot helyezi hatályon kívül, majd megkeresi a bejegyző bíróságot a fenti szabályok alkalmazásával (azaz akár törvényességi felügyeleti jogkör gyakorlásával kapcsolatos megkereséssel él).
Amennyiben a jogszabálysértés csekély jelentőségű és nem érint nyilvántartási adatot, a perbíróság jogszabálysértés tényének megállapítása mellett, további intézkedés megtétele nélkül, hatályában fenntartja a bejegyző bíróság végzését.
2.4.3. A létesítő okiratnak, illetve módosításának bejegyzési eljárásban észlelhető érvénytelensége
Amennyiben a felperes keresetét a bejegyzést vagy adat változásának bejegyzését elrendelő végzés jogszabályba ütközését arra alapíthatja, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításnak, a bejegyzési eljárásban észlelhető érvénytelensége érvénytelenségére alapítja, akkor a perbíróság először intézkedik az érvénytelenségi ok kiküszöbölése iránt.
A perbíróság a létesítő okirat teljes érvénytelenséget vagy a szervezet nyilvántartásba vételét elrendelő végzés teljes hatályon kívül helyezését abban az esetben rendeli el, ha az érvénytelenségi ok továbbra is fennáll, illetve, ha többek között, a létesítő okirat bizonyos formai vagy tartalmi hibákban szenved, vagy a szervezet tevékenysége jogszabályba ütközik. vagy, ha a civil és egyéb, cégnek nem minősülő szervezet esetén a törvény teljes érvénytelenséget eredményező okot állapít meg.
Amennyiben a nyilvántartásba vételét elrendelő végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat teljes érvénytelensége megállapításának feltételei fennállnak, perbíróság megállapítja a az alapítás érvénytelenségét és a létesítő okiratot hatályosnak nyilvánítja amellett, hogy megkeresi a bejegyző bíróságot, hogy intézkedjen a szervezet jogutód nélküli megszüntetésére irányuló eljárás lefolytatásáról.
Amennyiben az érvénytelenségi ok nem került kiküszöbölésre a perbíróság a bejegyző bíróság végzését egészben vagy részben hatályon kívül helyezi, valamit a létesítő okirat érvénytelenségét egészben vagy részben megállapítja. Továbbá, hogy ha szükséges, a perbíróság megkeresi a bejegyző bíróságot, hogy hivatalból törölje vagy jegyezze be az érintett adatot, valamit bíróságnak megküldött nyilatkozatot helyezze el a nyilvántartott iratok között. A perbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében felhívhatja a szervezetet a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedés megtételére.
Abban az esetben, hogyha az érvénytelenségi ok később megszűnt, a perbíróság a létesítő okiratot vagy a módosítását visszamenőleges hatállyal érvényessé nyilvánítja, és szükség esetén megkeresi a bejegyzési bíróságot, hogy hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett adatot, továbbá a bíróságnak megküldött iratot helyezze el a nyilvántartásban.
Bővebb profil
