Ezúton kívánjuk röviden összefoglalni, hogy milyen, eddig már ismert jogszabályi változásokra lehet számítani 2023-ban, amely a gazdasági élet számos szereplőjét, de főként a tranzakciókban gyakran érintett gazdasági társaságokat érinti.
- A Versenytörvény módosításai
Tavaly decemberben került kihirdetésre a jogszabály, amely a magyar Versenytörvényt[1] több jelentős ponton is módosította.
Az összefonódások kapcsán legfontosabb változás, hogy a 2023. január 1-jével hatályba lépett rendelkezések megemelték bejelentési küszöbszámokat. 2022. december 31-ig azokat az összefonódásokat kellett bejelenteni a GVH-nak, amelyek esetében két feltétel együttesen teljesült:
- az érintett vállalkozáscsoportok együttes nettó árbevétele a 15 milliárd forintot meghaladta; és
- volt legalább két olyan érintett vállalkozáscsoport, amelyek nettó árbevétele az 1 milliárd forintot meghaladta.
Az újonnan hatályba lépett szabályok alapján az eddigi 15 milliárd forintos küszöbérték 20 milliárd forintra, míg az eddigi 1 milliárd forintos küszöbérték 1,5 milliárd forintra emelkedik. A módosításokat a Tpvt. 2017. évi módosítása óta bekövetkezett infláció indokolja. A GVH várakozásai szerint a módosult küszöbszámok alapján várhatóan 10-15%-kal kevesebb tranzakciót kell majd a hatósághoz a jövőben bejelenteni.
A bejelentési küszöbszámok tekintetében a jogalkotó továbbá tisztázta, hogy nincsen bejelentési kötelezettségük azon összefonódásban érintett vállalkozásoknak, melyeknek a nettó árbevétele együttesen meghaladja az 5 milliárd forintot. Az ilyen vállalkozások tekintetében a bejelentés csupán egy lehetőség. Fontos megjegyezni azonban, hogy az ilyen esetekben a GVH az összefonódás végrehajtását követő 6 hónapon belül még vizsgálatot indíthat a tranzakció vizsgálatára.
A januári módosítások bevezetik továbbá a „felszólító levél” jogintézményét, mellyel a Gazdasági Versenyhivatal versenyfelügyeleti eljáráson kívül fejezheti ki aggályát az érintett vállalkozások feltételezetten jogsértő magatartása iránt.
A levél megküldése önmagában még nem tekinthető jogsértés megállapításának. A levélre a címzett vállalkozások önkéntes jelleggel válaszlevelet küldhetnek, amelyben a GVH aggályaival kapcsolatos álláspontjaikat vagy a levél hatására megtett intézkedéseiket részletesen kifejthetik A GVH a felszólító levél, mint ún. „soft law” eszköz bevezetése kapcsán a gyanítható versenyproblémák önkéntes orvoslását és a versenyfelügyeleti eljárással járó idő és terhek csökkenését várja mind a hatóság, mind a vállalkozások részéről.
Fontos még megjegyezni, hogy a GVH – a felszólító levelet kapott vállalkozások nevének megjelölése nélkül – minden évben a közzé fogja tenni piaconkénti bontásban, hogy milyen feltételezett jogsértések és érintett piacok tekintetében került sor felszólító levél kiküldésére.
A Versenytörvénybe átültésre kerülnek továbbá, az EU digitális piacokat érintő jogszabályai, melyek új hatásköröket delegálnak a Versenyhivatalnak az ún. „kapuőr” vállalkozásokkal szemben.
- Belső piacot torzító külföldi támogatásokról szóló EU rendelet
2023. január 12-én hatályba lépett a belső piacot torzító külföldi támogatásokról szóló rendelet (Foreign Subsidies Regulation, a továbbiakban: FSR), amelynek célja az Európai Unión kívülről nyújtott, a közös piacot érintő támogatások versenytorzító hatásainak kezelése.
A tagállamok által vállalkozásoknak nyújtott támogatások az állami támogatásra vonatkozó szabályok keretében már eddig is ellenőrzés tárgyát képezték. Nem létezett azonban olyan uniós eszköz, amellyel ellenőrizni lehetett volna az EU-n kívüli országok által nyújtott hasonló támogatásokat. E probléma kezelésére a Bizottságnak ezentúl lehetősége lesz azokat a külföldről érkező támogatásokat vizsgálni, melyeket nem uniós országok nyújtottak, és szükség esetén ezek torzító hatásait különböző eszközökkel korrigálhatja is.
Az FSR hatálya az Európai Unión belül elsődlegesen a fúziókra, felvásárlásokra és a közbeszerzési eljárásokra terjed ki. Amennyiben annak gyanúja merül fel, hogy az FSR szabályait kijátszva történik valamely támogatás nyújtása, a Bizottság vizsgálatot indíthat ilyen, egyéb piaci helyzetek vizsgálatára is.
Az FSR nem pusztán hatáskört ad a Bizottságnak az ilyen jellegű tranzakciók vizsgálatára, hanem kifejezett bejelentési kötelezettséget is előír az érintetteknek. Az FSR alapján be kell jelenteni
- valamennyi olyan nem európai uniós tagállam által nyújtott, legalább 50 millió eurónyi hozzájárulással megvalósuló összefonódást, amelynek esetében az összefonódásban résztvevő felek egyike (a megszerzett vállalkozás vagy a közös vállalat) letelepedett az EU-ban és az Európai Unióban elért árbevétele meghaladja az 500 millió eurót;
- az olyan közbeszerzési eljárásokat, ahol a becsült szerződéses érték legalább 250 millió euró nagyságú összeget ér el, és van olyan ajánlattevő, amely legalább 4 millió euró nagyságú nem uniós forrású támogatást kapott a megelőző 3 évben.
A bejelentési kötelezettség alá eső összefonódások nem hajthatók végre bejelentés megtörténte előtt, a bejelentés megtörténtét követőn pedig a végrehajtásuk felfüggesztésre kerül. A közbeszerzésekkel kapcsolatos ügyekben nem hozható a tender győzteséről való döntés az eljárás időtartama alatt.
Az FSR 2023. július 12-től lesz alkalmazandó, bizonyos esetekben azonban az ezt 5 évvel megelőzően nyújtott támogatásokra is alkalmazni kell, amennyiben még 2023. július 12-e után is torzítják a piacot. A vállalkozások fent említett bejelentési kötelezettsége 2023. október 12-től áll fenn.
- Stratégiai társaságokra alkalmazandó eltérő rendelkezések
A Kormány az 561/2022. (XII.23.) Kormányrendelettel rögzítette a 2023. május 29. napjáig tartó veszélyhelyzet ideje alatt alkalmazandó eltérő rendelkezéseket a magyarországi székhelyű stratégiai társaságok gazdasági célú védelme tekintetében, mely változásokról szakmai összefoglalónkban részletesebben is tájékozódhatnak.
A kormányrendelet egyrészről egységesítette az eddigi széttagolt szabályozást, másrészről a pénzügyi szektort és a bejelentési kötelezettséget érintő módosításokat vezetett be. Ennek értelmében a veszélyhelyzet ideje alatt a stratégiai társaságok közé kell sorolni a fő- vagy további tevékenységi körként a pénzügyi szektorba tartozó magyarországi székhelyű, a rendeletben felsorolt gazdasági társaságokat (Kft., Zrt., Nyrt., felsőoktatási intézmény) is.
A bejelentési kötelezettség tekintetében több esetben is változott az érintettek köre az éppen alkalmazandó külföldi befektetői meghatározás alapján, valamint bizonyos esetekben a részesedésre vonatkozó százalékok is módosultak.
A veszélyhelyzet ideje alatt fennálló üzemeltetési jogra vonatkozó szabályozás is módosult a kormányrendelettel, melynek értelmében a külföldi befektető befolyásának mértéke tekintetében a meghatározó befolyás helyett a többségi befolyást kell figyelembe venni a bejelentési kötelezettség fennállásának vizsgálatakor.
A kormányrendeletben foglaltakat a 2022.12.24. napja után létrejött jogügyletekre kell alkalmazni.
- A Polgári Törvénykönyv változásai
2023. július 1-jével több ponton módosulnak a Polgári Törvénykönyv[2] jogi személyeket érintő rendelkezései. Lényeges változás -többek között –, hogy:
- a jogi személy tagjának, alapítójának lehetősége lesz kérni a bíróságtól a létesítő okirat jogszabálysértő rendelkezése érvénytelenségének megállapítását a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára és ennek során a határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetre, valamint a határozat hatályon kívül helyezésére vonatkozó szabályokat szerint;
- átültetése került a Ptké-ből az a szabály, hogy csak az a tag, illetve alapító jogok gyakorlója lesz jogosult a perindításra, aki a határozat tárgyköre tekintetében szavazati joggal rendelkezik vagy a határozathozatal tekintetében alapítói jogokat gyakorolhat. Emellett a tagsági, alapítói jogokkal csak részben rendelkező személy, illetve a különleges jogállású személy csak az érintettsége esetén lesz jogosult perindításra és csak annyiban kérheti a határozat hatályon kívül helyezését, amennyiben az rá nézve jogot vagy kötelezettséget állapít meg, ezeket kiterjeszti vagy korlátozza, illetve megszünteti;
- a határozat hatályon kívül helyezésével kapcsolatban szintén rögzítésre kerül az eddig a Ptké.-ben szereplő szabály, hogy a hatályon kívül helyezést kimondó bíróság ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be, de kiegészül azzal a Ptk., hogy a fél kérelmére kivételesen a bíróság jogosult dönteni a határozat meghozatalára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezésről is (erre korábban csak akkor volt lehetőség, hogy ha jogszabály ezt lehetővé teszi;
- a nyilvánosan működő részvénytársasággá („”) alakulás során már nem szükséges az összes részvénysorozat tőzsdére való bevezetése, hanem elegendő a társaság egyetlen részvénysorozatának a bevezetése, a zártkörűen működő részvénytársaságból történő átalakulástól számított 1 éven belül.
A jogi személyek változásait érintő legfontosabb rendelkezésekkel a későbbiekben mélyebben is foglalkozunk.
- Jogi személyek egységes nyilvántartása
Szintén 2023. július 1-jén fog hatályba lépni a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló törvény, amely létrehozza a cégek és a civil szervezetek egységes nyilvántartását. Alapvető és legfontosabb változás, hogy valamennyi jogi személy ugyanazon, egységes nyilvántartásba kerül bejegyzésre, illetve az is kiemelendő, hogy a jogi személyekkel kapcsolatos megszüntetési eljárások nem képezik az új nyilvántartási törvény részét, így várhatóan a közeljövőben további jogszabályokra kell számítani e körben (figyelembe véve azt is, hogy a jelenleg hatályos Ctv. valamennyi rendelkezése hatályon kívül helyezésre kerül).
Emellett számos újdonság is fellelhető a jogszabályban, amelyet külön-külön, témánként fogunk a folyamatosan megjelenő havi anyagunkban feldolgozni.
[1] 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról
[2] 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről
Bővebb profil
