Az ESMA (European Securities and Markets Authority) 2022. február 8-án közleményt adott ki arról, hogy 2022. során közös felügyeleti akciót (“common supervisory action”) indít a tagállami tőkepiaci felügyeleti hatóságokkal a MiFID II szabályozás szerint elvárt, költségekre és díjakra vonatkozó közzétételek vizsgálatára vonatkozóan.
Az európai felügyelet gyakorlatában bevett, hogy egy-egy fontos szabályozást, amely tagállami szinten eltérő gyakorlatokat vagy értelmezést mutat, ilyen témavizsgálati akciókkal tesztel, ezzel hasznos információkat gyűjt a tényleges gyakorlatokról, azok közül kiválaszthatja a jókat és a nemkívánatosakat, hogy később ezeket iránymutatásokban vagy más formában értékelje. Így kívánja biztosítani az EU-szintű jogszabályok konzisztens alkalmazását és a befektetők egyenlő védelmét, valamint hatékony és konzisztens felügyelei gyakorlatot is az összes tagállamban.
Ez az akció az európai és hazai felügyeleteknek lehetőséget ad arra, hogy célirányosan vizsgáljak azt, hogy a piaci szereplők a MiFID II szabályozás költségekre és díjakra vonatkozó szabályait hogyan ültették át a gyakorlatba. Ennek során a hatóságok különös figyelmet fordítanak majd a piaci szereplők (alapkezelők, befektetési szolgáltatók) által a lakossági ügyfelek részére rendelkezésre bocsátott információkra. A vizsgálat során az ESMA közleménye szerint a hatóságok arra fókuszálnak, hogy az ügyfelek időben kapják-e az információkat, hogy azokat egyértelműen, világosan és kiegyensúlyozottan (fair módon) közlik-e a szolgáltatók, a közölt adatok pontosan mutatják-e mind az explicit, mind az implicit költségeket, valamint megfelelően informálják-e az ügyfeleket az ösztönzőkről.
Az ESMA hivatkozott a már korábban kiadott és a költségek megítélése kapcsán rendszeresen frissített MiFID II Q&A-re, amelyet a téma vizsgálata során figyelembe vesz.
Ennek alapján feltételezhető, hogy a hatóságok figyelmének középpontjában többek között az előzetes (ex ante) és utólagos (ex post) költségkimutatás, a költség-számítási (PRIIPs) metodológia, a termékek költségeire vonatkozó adatok beszerzése a termékgyártól, implicit és explicit tranzakciós költségek számítása, a közzététel részletezettsége, az ex ante költségek becslése tényadatok hiányában, az ex ante költségek egyénre és konkrét termékre és szolgáltatásra szabása, a közzétételek nyelvezete, egyértelmű jellege, megjelenítési formája és időben történő nyújtása fog állni.
A befektetési szolgáltatást nyújtó intézmények a MiFID II 2018. januári hatálybalépése óta természetesen már jórészt megfelelnek az alapvető jogszabályi követelményeknek. Azonban mivel az ESMA és az MNB az iparági kérdések alapján időről időre pontosította (és leginkább szigorította) az elvárásokat, mindenképpen ajánlott naprakésznek lenni e témakörből minden érintett szervezetnek, különösen, mivel a költségekről és díjakról való jogszabályszerű kommunikáció nemcsak az MNB hatáskörébe tartozó kérdés, hanem egyben a Gazdasági Versenyhivatal által (is) felügyelt, fogyasztóvédelmi jogszabályoknak való megfelelés alapkövetelménye is.
A téma más anyagok alapján is kiemelt fontossággal rendelkezik felügyeleti szempontból. Az ESMA először 2020. november 13-án hirdette meg felügyeleti prioritásai között – egyebek mellett – a lakossági befektetési termékek költségeit és teljesítményét, valamint az adatminőségét érintő témaköröket. Ennek körében 2021-ben a UCITS befektetési alapkezelők által felszámított költségek és díjak vizsgálatára fogalmazott meg felügyeleti akciótervet. Ezt követi most a 2022-es, MiFID II felügyeleti akció. Amennyiben az akció során a MiFID II szerinti díjakat, (köztük az ösztönzőket) valamint költségeket érintő tagállami felügyeleti tapasztalatok inkonzisztenciákat vagy hiányosságokat mutatnának ki, az ESMA további értelmezéssel segíti majd a felügyeletek és a piaci szereplők munkáját.
Ne feledjük, hogy e területek kiemelt kezelésének oka az, hogy az ESMA a költségeket és a teljesítményt a befektetővédelem kulcsterületeinek tekinti és az e területeket érintő problémákat, mint az indokolatlan költségeket, a transzparencia hiányát, vagy a MiFID II rezsim vonatkozó szabályainak alkalmazásában fennálló, tagállamonkénti eltéréseket kiemelten kezeli, hiszen az igazságtalan és aránytalan költségek nemcsak a befektetőt károsítják, hanem ezzel alááshatják a piacok iránti befektetői bizalmat. A piaci szereplőknek továbbra is az ügyfelek legjobb érdekében való eljárást kell szem előtt tartaniuk és ennek jegyében biztosítaniuk kell, hogy csak ésszerű költségeket és díjakat terhelhetnek a termékeik és szolgáltatásaik után, valamint ezekről érthető és átlátható információt kell közzétenniük.
A MiFID II rezsim implementálásakor is látható volt, hogy a költségek és díjak közzétételének új szabályaihoz a piaci szereplők – akár egy-egy országon belül is – sokszor igen eltérően alkalmazkodtak. Ennek egyik oka, hogy a költségek kiszámítási módszertani kérdései számos esetben csak magasszintűek voltak. Elsőre triviálisnak tűnő költségek meghatározása sem mindig egyszerű a vonatkozó szabályozásban, így ezeket sem egyformán határozták meg a piaci szereplők. Másrészt bizonyos költségek, díjak – különösen a marzsok – egy-egy cég szigorú üzleti titkát képezték, a MiFID II transzparencia rendelkezései viszont ezeket alapvetően „publikussá” tették, így ahol lehetett, minél aggregáltabb módszert határoztak meg a szereplők.
A fentiek miatt is a felügyeletek egyre nagyobb hangsúlyt helyeznek a MiFID II rezsim ezen fontos előírásának betartatására, figyelemmel az időközben kijött új jogértelmezésekre és különösen a megjelenő új, jó üzleti gyakorlatokra. Az ESMA akciója ennek keretébe illeszkedik, hogy EU szerte minél jobb gyakorlatok terjedjenek el a költségek, díjak és a harmadik felektől kapott ösztönzők ügyfelek számára történő bemutatásában. A témában várható felügyeleti ellenőrzéseket, kérdéseket megelőzően érdemes mindenkinek áttekinteni és felülvizsgálni a saját gyakorlatát.
Bővebb profil
