A témában kiadott legutóbbi 2018-as körlevelét követően ismét indokoltnak látta a Felügyelet, hogy levélben figyelmeztesse a nyilvános értékpapír-kibocsátók vezetőit a MAR rendeletben foglaltaknak való megfelelés követelményeiről. Az MNB álláspontja szerint az elmúlt időszak tapasztalatai alapján több kibocsátó gyakorlata nem tesz eleget a MAR rendelkezéseinek, ezért némely a korábbi levélben is hangsúlyozott téma ismétlése mellett új követelményekre és követendő jó gyakorlatokra is felhívja a figyelmet.
Az ESMA 2019 évre vonatkozó összefoglalója alapján a nemzeti illetékes hatóságok összesen 339 (ebből 279 közigazgatási és 60 büntetőjogi) alkalommal jelentettek MAR jogsértések miatti szankciót. Annak ellenére, hogy ez a szám a 2018-as 472-t tekintve csökkent, az együttesen kiszabott pénzügyi szankciók összege mégis jelentősen emelkedett; 88 millió euróra (ebből 82 millió pénzügyi és 6 millió büntetőjogi) szemben a 2018-as 10 millióval.
Az MNB jelen levelében hangsúlyozza, hogy a teljeskörű megfeleléshez nem elegendő csupán a MAR rendelet ismerete és betartása. A piaci visszaélések és elvárt magatartások körére vonatkozóan a teljes „MAR rezsim” iránymutatásaiban foglaltak ismerete és követése szükséges. Továbbá bátorítja a piaci szereplőket – lévén, hogy a MAR-ral kapcsolatban az MNB jogértelmezésre nem jogosult – hogy a MAR-ral kapcsolatos kérdéseikkel forduljanak közvetlenül az ESMA-hoz (Európai Értékpapír-piaci Hatóság).
A MAD II irányelv és MAR rendelet 2014. júniusi megjelenése óta az ESMA számos hozzá kapcsolódó kettes és hármasszintű szabályozást dolgozott és bocsátott ki, melyek megalkotása során aktív egyeztetést folytatott és folytat a mai napig a piac érdekeltjeivel. A jelenleg is futó MAR konzultációra – melynek témája a bennfentes információk késedelmes közzététele – augusztus 27-ig fogad az ESMA beérkező észrevételeket.
Rövid összefoglaló az MNB körlevél pontjairól:
A bennfentes információ kezelése és a nyilvános közzététel késleltetésének MNB felé történő bejelentése
Az MNB ismét figyelmeztet a bennfentes információ azonnali nyilvánosságra hozatali követelményére és a bennfentes jegyzék elkészítésének kötelezettségére. Az azonnali közzétételi követelmény alól felmentést biztosít, ha a kibocsátó valamely jogszerű érdeke alapján kerül sor késleltetésre és a nyilvános közzétételt követően haladéktalanul értesíti a Felügyeletet a késleltetés tényéről illetve ismerteti, hogyan teljesültek a késleltetés meghatározott feltételei. A publikálást követően viszont haladéktalanul tájékoztatnia kell az MNB-t a késleltetés tényéről, és a pozitív elbírálás érdekében minél részletesebb indokolást kell szolgáltatnia arról, hogyan teljesültek a késleltetést lehetővé tévő feltételek (MAR 17. cikk (4) bekezdés). Ilyen például a már említett jogszerű érdeken túl, ha a késleltetés a nyilvánosság számára nem félrevezető.
A vezetők ügyleteit érintő tilalmi időszak
A kibocsátó vezetőire vonatkozóan 30 napos ügyletkötési tilalom van érvényben az éves és a féléves jelentés nyilvános közzétételét megelőzően. Az MNB hangsúlyozza, hogy a tilalmi időszak számításánál fontos figyelembe venni, hogy bejelentésnek minősül a vezető testület által elfogadott, a beszámoló részét képező, előzetes pénzügyi eredményeket tartalmazó nyilatkozat is. Ebben az esetben a 30 napos időszak az említett bejelentéstől visszafelé számolandó. A készülő jelentés ideje alatt is folyamatosan értékelnie kell a kibocsátónak, hogy azonosítható-e bennfentes információ a beszámolóval kapcsolatban.
A piaci szereplők véleményére vonatkozó közvélemény-kutatások (market soundings, piaci tapogatózások) és a bennfentes információk jogosulatlan közzététele
A vezetői körlevél konkrét példákkal ismerteti milyen esetek számítanak piaci tapogatózásnak (például ha értékpapír kibocsátás vagy kiegészítő tőkeemelés bejelentése előtt a kibocsátó felveszi a kapcsolatot egy-egy befektetővel és számára megadja az ügylet összes feltételét) és itt is felhívja a kibocsátók figyelmét a MAR-hoz kapcsolódó alsóbb szintű szabályozói eszközök ismeretének fontosságára. A közvélemény-kutatás végrehajtásának érdekében lehetőség van bennfentes információ jogszerű átadására az értékesítési oldali cég és a kibocsátó között, amennyiben az átadás az erre a folyamatra meghatározott jogszabályok mentén valósul meg.
Vezetői feladatokat ellátó személyek és a velük szoros kapcsolatban álló személyek tájékoztatása
A MAR 19. cikke szerint a kibocsátó vezetői feladatot ellátó személyeinek és a velük szoros kapcsolatban állóknak is értesítési kötelezettségük áll fenn a kibocsátó felé, amennyiben annak részvényével, kötvényével vagy a kibocsátót érintő származtatott termékkel saját célra végrehajtott ügyleteik nettósítás nélküli értéke eléri az 5000 eurót.
A kibocsátó részvényeinek árfolyamával kapcsolatos nyilvános kijelentések
Végezetül pedig az MNB kiemelten elvárja, hogy a kibocsátók, tulajdonosaik és vezetőik fokozott óvatossággal járjanak el a pénzügyi eszközöket érintő nyilvános véleménynyilvánításaik során. A levél külön kiemeli az internet adta lehetőségeket is kihasználó rendszeres vagy egyedi szereplés során elvárt körültekintő kommunikáció fontosságát, hiszen a közösségi média és az online hírek böngészése közben könnyű megfeledkezni arról, hogy egy félrevezető komment is könnyen piaci manipulációnak minősülhet, ha az adott személy előzőleg pozíciót szerzett valamely pénzügyi eszköz vonatkozásában. Erre remek példa volt Elon Musk egyik elhíresült Twitter bejegyzése, ami a hasonló amerikai szabályozás alapján jelentős büntetésekkel járt.
A MADII / MAR rezsim, már régóta velünk van, azonban az alacsonyabb szintű szabályozás és különösen a piaci jó gyakorlatok változása következtében a felügyeletek elvárásai is változnak. Mindezek mellett a büntetések itthon is magasak lehetnek, így különösen fontos a cég eljárásait rendszeresen felülvizsgálni és a változásokhoz igazítani.
Bővebb profil
