Hogyan tartsunk taggyűlést a járvány idején?

Alternatív határozathozatali módok

A veszélyhelyzetre tekintettel a jogi személy döntéshozó szervének ülése főszabály szerint nem tartható
meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje.

Alternatív döntéshozatali formák:

• Ülése tartása elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével
• Határozathozatal ülés tartása nélkül (ha törvényi előírás ezt nem zárja ki)

Fontos, hogy amennyiben a létesítő okirat a fenti döntéshozatali formákat nem teszi lehetővé, a lebonyolításukkal kapcsolatos szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése jogosult.

Az egyes határozathozatali módokra vonatkozó speciális szabályok

Elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlét esetén:

• Meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat; és
• Ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját.

Ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén:

• A szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani;
• A tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti;
• A szavazat akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye, a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése,és az arra adott szavazat; és
• A tag a szavazatát elektronikus írásbeli jognyilatkozat formájában is megküldheti (lsd. Jognyilatkozatok).

Az ügyvezetés döntési jogkörei

Ha nem biztosítható az előbbiek szerint a döntéshozó szerv határozatképessége, az ügyvezető dönt:

• a beszámoló elfogadásáról;
• az adózott eredmény felhasználásáról; és
• a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben.

Fontos, hogy az ügyvezető ilyen döntést csak akkor hozhat, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok előzetes írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben nem tiltakoznak, vagy – ha van ilyen – a többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.

A döntéshozatal korlátai

A veszélyhelyzetre tekintettel sem dönthet azonban az ügyvezetés az alábbi ügyekben:

• A létesítő okiratát módosításáról (kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség);
• A jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről;
• A jogi személy átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról;
• Korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság esetén a jegyzett tőke leszállításáról;
• Pótbefizetésről, egyéb tőkepótlásról (csak szűk körben).

Utólagos határozathozatal

A veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli ülésen a döntéshozó szerv az alábbi ügyekben köteles dönteni.

• A beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról, valamint a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, illetve az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben hozott ügyvezetői döntések jóváhagyásáról, megváltoztatásáról;
• Korlátolt felelősségű társaság és zártkörűen működő részvénytársaság esetén a szükséges intézkedések meghozatala tárgyában, amennyiben a saját tőke a törvényben meghatározott mérték alá csökken, fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet áll fenn, vagy a társaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
• A törzstőke, illetve alaptőke kötelező leszállításával, illetve ezek meghiúsulásával kapcsolatos ügyekben.

Testületi szervek döntéshozatala

Az ügyvezető testület, felügyelőbizottság, audit bizottság, illetve más testület az üléseit:

• Azonosítást lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével
• Egyéb személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz útján
• Írásbeli döntéshozatal útján (Az e-mail is írásbeli formának minősül)

Ha a veszélyhelyzet ideje alatt a testület tagjainak létszáma az előírt szám alá csökken, vagy a tag az életés vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi tag jogosult a határozathozatalra.

Jogi személy szerveinek jognyilatkozatai

A jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat e-mailen keresztül is megküldhetik a tagok részére, amennyiben azokat:

• minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással; vagy
• elektronikus bélyegzővel; ennek hiányában
• azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással hitelesíti.

A tagok jognyilatkozatai

Természetes személy tag elektronikus aláírásra nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.
Ha a tag jogi személy, jognyilatkozatát

• minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában
• azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni.

Amennyiben a fenti feltételeknek az üzenet eleget tesz, az e-mailen keresztül küldött nyilatkozat is elektronikus írásbeli jognyilatkozatnak minősül.

Nyilvánosan működő részvénytársaságok

Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén nem alkalmazandók az alternatív döntéshozatali módokra vonatkozó, valamint az ügyvezető döntésének előzetes véleményezésével előbbiekben hivatkozott szabályok.

Az ügyvezetés döntési jogköre

Ha azokat nem tették még közzé, az éves közgyűlés meghívóját a közgyűlést megelőzően legalább 21 nappal, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, a határozati javaslatokat a közgyűlést megelőzően legalább 8 nappal kell közzétenni. Az ügyvezetés a közzétett napirenden szereplő kérdésekben, továbbá a beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben is jogosult dönteni. Az ügyvezetés az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap végéig köteles a beszámolóról határozni.

Határozatok utólagos jóváhagyása

A veszélyhelyzet megszűnését követő 30 napos jogvesztő határidőn belül a részvényesek kérhetik a közgyűlés összehívását a határozatok utólagos jóváhagyása céljából. Az alapszabály módosítása a közgyűlés napját követően hatályát veszti, ha azt a közgyűlés utólagosan nem hagyja jóvá.

Osztalékfizetés

Ha a közgyűlés összehívását a részvényesek a kezdeményezték, az osztalék kifizetésére csak azt követően kerülhet sor, ha a beszámolót és az osztalék kifizetését a közgyűlés utólagosan jóváhagyta.