Az EBA és az ESMA közös iránymutatása alapján az MNB közzétette a vezető testületi tagok és kulcsfontosságú pozíciót betöltő személyek alkalmasságának értékeléséről szóló ajánlását. A téma felügyeleti szabályozása nem új keletű, egy korábbi PSZÁF ajánlás már megfogalmazott általános szakmai alkalmassági és üzleti megbízhatósági követelményeket. Jelen ajánlásban a korábbi követelmények kibővítve, egyértelmű szempontokat megnevezve köszönnek vissza. Új elemként megfigyelhető a vezető testületek sokszínűségének biztosítására irányuló törekvés kiterjesztése a szektorban.
A 11/2019. (V.6.) számú ajánlás szerint az alkalmasság négy tényezőből tevődik össze. Először is a feladat elvégzéséhez szükséges elegendő idővel kell rendelkezni ahhoz, hogy a meghatározott feladatkört az adott kulcsfontosságú személy el tudja látni, ezt most külön hangsúlyozza az MNB. Ez egyébként különösen fontos a mai világban, mivel mind a szabályozás mind az üzlet felgyorsult és ezt nem mindenhol tudta lekövetni az emberi erőforrások bővülése és a döntéstámogató rendszerek fejlesztése, így ezen személyek túlzott leterheltsége a működési kockázatokat emeli. Továbbá értelemszerűen fontos a releváns tudás, készségek és a tapasztalat. Harmadszor képesnek kell lenni a feladat befolyásmentes elvégzésére, önálló gondolkodásra, illetve végül mindehhez szükségeltetik még a jó üzleti hírnév és tisztességesség is.
Az ajánlás a hitelintézetekre, az 5 milliárd forint feletti mérlegfőösszegű pénzügyi vállalkozásokra, a befektetési vállalkozásokra, valamint a vegyes pénzügyi holding társaságokra, ideértve a harmadik országbeli pénzügyi szervezetek magyarországi fióktelepére is vonatkozik. Emellett a befektetési alapkezelők (ABAK és ÁÉKBV) számára is javasolt az ajánlásban megfogalmazott elvárások teljesítése.
Amennyiben az intézmény nem hozott létre igazgatóságot, akkor az igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgatóra, fióktelep esetén annak vezetőjére és helyettesére alkalmazandóak az új előírások.
Az intézmény tevékenységével, üzleti modelljével, kockázati profiljával és a pénzügyi közvetítőrendszerben betöltött szerepével összhangban kell az ajánlásban meghatározott felügyeleti elvárásokat alkalmazni. Ennek figyelembevételével az arányos módon történő alkalmazás elsősorban a kollektív tudás, készségek és tapasztalat, valamint a sokszínűség tekintetében lehet értelmezhető az ajánlás szerint. Ez az arányossági elv természetesen csak más jogszabályokban meghatározott előírásokon túlmutató szabályokra alkalmazható, így például a jó üzleti hírnév továbbra is minden érintett esetében elvárás.
Az MNB elvárja, hogy a független álláspontok és megfontolt döntéshozatal elősegítésére az intézmény (nemcsak a Hpt-ben és Bszt-ben meghatározott jelentősebb méretű szereplők) foglalja belső politikájába a vezető testületek sokszínűségének biztosítására irányuló intézkedéseit, ugyanakkor a tartalom kialakításában szabad kezet hagy. A sokszínűség aspektusaira példaként említi az életkort, nemet, szakértelmet és földrajzi elhelyezkedést. A fentiek biztosításához kapcsolódó célok és eszközök között említésre kerül például a karrier tervezés és a nemek egyenlő bánásmódját biztosító módszerek.
Az értékelés rendszeres feladat az érintett piaci szereplők számára. A vezető testületi tagok egyéni és kollektív alkalmasságának értékelését – az ajánlásban megnevezett eseményeket követően – jelentős intézmény esetében évente, egyéb intézmény esetében kétévente, valamint az újraértékelést indokoló egyéb körülmény felmerülése esetén ajánlott elvégezni. A kulcsfontosságú pozíciót betöltő személyek esetében a vizsgálatot a nevezett eseményeket követően kétévente, és indokolt esetben kell elvégezni. A kulcsfontosságú személyek köre elég tág, ilyennek tekintendőek legalább a belső kontroll funkciót ellátó területek vezetői (például kockázati kontroll vezető, megfelelőség biztosítási vezető, belső ellenőrzési vezető), a CRO és a javadalmazási előírások szerint kiemelt, nem vezető állású személyek, de az intézmény működésére jelentős hatást gyakorló más személyek is ebbe a körbe tartoznak.
Az ajánlás megnevezi az egyéni alkalmasság értékelésének szempontjait. Ennek keretében egy vezető testületi tag esetében például vizsgálandó a személy adott funkció ellátására fordított ideje beleértve, hogy indokolt esetben tud-e a szokásosnál több időt áldozni (például egy válsághelyzet esetén) az intézménynél vállalt feladatai ellátására. Olyan racionális szempontokra gondoljunk itt, mint a szervezetek földrajzi elhelyezkedése, amelyekben a vezető testületi tag tisztséggel rendelkezik, az utazási igény, a feladatok ellátásához szükséges személyes jelenlét és más vezetők helyett póttagként való eljárás különböző bizottságokban.
Az új követelmények nem jelentik azt, hogy a vezetőknek aggódniuk kellene a pozíciójuk elvesztése miatt. Amennyiben az alkalmasság értékelése során hiányosság merülne fel az érintett személyeknél, úgy lehetőség van az alkalmasság teljesülését elősegítő intézkedésekre. Ilyen intézkedések az ismeretek, készségek és tapasztalat, valamint a kollektív tudás, illetve a sokszínűség tekintetében tapasztalt hiányosság esetében alkalmazhatók. Azaz az érintettek számára képzést biztosít az intézmény, vagy például átalakítja a felelősségi köröket, ezen utóbbival átrendezhető az egyes személyek közötti leterheltség is.
Az újraértékeléseket követően a jelentős intézményeknek minden esetben, az egyéb intézményeknek hiányosság feltárása esetén; és a megszüntetés érdekében alkalmazott intézkedésekről tájékoztatnia kell a Felügyeletet. Az MNB engedélyezések és felügyeleti tevékenysége során maga is vizsgálja az érintett személyek alkalmasságát, amelyhez az intézmény köteles rendelkezésére bocsátani a kért információt.
Az MNB ajánlása 2019. július 1-től alkalmazandó, ezzel egyidejűleg hatályát veszti a korábbi 9/2013 (VI. 10.) számú PSZÁF ajánlás. Az elvárások a legtöbb esetben nem teljesen újak, viszont bizonyos témákat pontosabban fejt ki az új ajánlás, illetve szélesebb körben ír elő feladatokat (alanyi hatály, érintettek köre). Érdemes tehát egy gyors elemzés keretében felmérni mennyiben felel meg a felügyelt intézmények jelenlegi alkalmasság értékelési gyakorlata és szükség esetén megtenni a lépéseket a hiányosságok zárására.
Bővebb profil
