Kikerültek az EU-s szintű forgalmi adatok az ESMA honlapjára – avagy ki válik rendszeres internalizálóvá szeptember 1-től?

Az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) augusztus 1-jén közzétette az első, EU-s szintű forgalmi adatokat a részvények, részvény jellegű eszközök, valamint a kötvények tekintetében. Ezek az adatok képezik az alapját a rendszeres internalizálás számításoknak, tehát ezeken állhat vagy bukhat, hogy egy adott befektetési vállalkozás rendszeres internalizálónak minősül-e és így komoly többletkövetelményeknek kell-e megfelelnie szeptember 1-től vagy sem.

Az ESMA közlése szerint csak azokra az eszközökre vonatkozóan tettek közzé adatokat, amelyek estében a kereskedési napok legalább 95%-ára volt megfelelő információ.

A publikált adatokat magas szinten áttekintve is látványos, hogy sok esetben a magyar viszonylatban jelentős részvények és kötvények esetében nem hoztak nyilvánosságra adatokat. Mivel a MOL és OTP részvények esetén sem publikált információt az ESMA, arra enged következtetni, hogy a különböző adatforrásokból építkező Uniós szintű adatbázisban jelentős hiányosságok vannak, hiszen kereskedés volt ezekben az eszközökben, viszont a forgalmi adatok nem elérhetőek az ESMA adatbázisában. Ez több okból is előfordulhatott, például a kereskedési helyszínek referencia adatjelentéseinek hiányosságai és inkonzisztenciái, vagy a befektetési vállalkozások által benyújtott ügyletjelentések pontatlanságai vagy esetlegesen az ügyletjelentések ESMA felé történő továbbítás során fellépő technikai diszkrepanciák miatt.

De mit is jelent ez a gyakorlatban? Azon részvények, részvény jellegű eszközök és kötvények esetében amelyekre nincs publikált EU-s szintű forgalmi adat, nem vonatkozik a rendszeres internalizáló rezsim szeptember 1-es határideje?

Az ESMA Q&A alapján valóban ez a helyzet, tehát azokra az eszközökre, amelyekre nincs EU-s szintű forgalmi adat, azokra továbbra is az önkéntes rendszeres internalizáló rezsim alkalmazandó, tehát vélhetően nem kell alkalmazni rájuk szeptember 1-től a rendszeres internalizáló rezsimet, kivéve ha az adott intézmény úgy dönt, hogy szeretné.

De miért érheti meg önkéntes alapon rendszeres internalizálóvá válni, mikor számos többletkövetelménynek kell megfelelni? A MIFID II bizonyos derivatívák mellett a részvényekre is kereskedési kötelezettséget ír elő, amely szerint bizonyos kivételektől eltekintve, a részvényekre kereskedési helyszínen (szabályozott piac, multilaterális kereskedési rendszer (MTF), szervezett kereskedési rendszer (OTF))  vagy rendszer internalizálón keresztül lehet kereskedni, OTC “piacon” nem. Tehát ha egy intézmény továbbra is rendszeresen kereskedni kíván egy adott részvény tekintetében sajátszámlára, akkor rendszeres internalizálóvá kell válnia az adott eszközben.

E tekintetben tehát a jelenleg elérhető publikáció alapján számos BÉT-re bevezetett részvény és kötvény esetében nem kell alkalmazni a rendszeres internalizáló rezsimet, így akik ezekben kereskednek, azok kaptak némi haladékot a következő, november 1-én esedékes publikációig.

Mi a helyzet azokkal az eszközökkel, amelyek szerepelnek a publikációban, viszont a közzétett EU-s szintű tranzakció darabszám és teljes forgalom adatok jócskán kisebbnek tűnnek, esetenként 0 értékkel szerepelnek, mint ahogyan azt a KPMG szakértői előzetesen várták? Nos ez esetben is feltételezzük, hogy az adatszolgáltatás a hiányos. Kötvények esetében például feltehetőleg az OTC forgalom aggregálása jelenthetett problémát. Ez viszont komoly nehezítés azoknak, akik ezekben az eszközökben sajátszámlára kereskednek. Érdemes külön kiemelni, hogy a magyar államkötvények csak töredéke található meg az Uniós szintű adatok között, illetve hogy ezek közül egyikhez sem tartozik forgalmi adat, mind nulla forgalommal és nulla tranzakciószámmal szerepel, amely az OTC kereskedési adatok hiányát mutatja.

A gyakorlatban ahhoz, hogy egy befektetési vállalkozás rendszeres internalizálónak minősüljön, két típusú határértéket kell egyidejűleg átlépnie: az egyik a gyakoriság és rendszeresség, a másik pedig a jelentős nagyságrend. Mindkét határérték eszköztípusonként eltérő. A gyakoriság és rendszeresség határérték két mutatója közül az egyik számításához kellenek az EU-s szintű adatok, az első ugyanis a saját számlás kereskedések gyakoriságát vizsgálja. A másik mutató azonban az ügyfélmegbízások teljesítése során saját számlára kötött kereskedési helyszínen kívüli (OTC) ügyletek számát viszonyítja az Unióban bármely kereskedési helyszínen vagy OTC-n végrehajtott ügyletek teljes számához. Ezek mellett a jelentős nagyságrend határérték a saját számláról OTC-n teljesített ügyfélmegbízások volumenét veszi figyelembe szintén két mutató használatával. Az első határérték a saját számláról végrehajtott ügyfélmegbízások volumenét viszonyítja a befektetési vállalkozás teljes kereskedési volumenéhez, a másik pedig a saját számláról végrehajtott ügyfélmegbízások volumenét hasonlítja az adott eszköz teljes uniós kereskedési volumenéhez.

A fentiek alapján látható, hogy mind a gyakoriság és rendszeresség, mind pedig a jelentős nagyságrend küszöbértékek esetében annál kisebb valószínűséggel lesz rendszeres internalizáló egy intézmény, minél nagyobbak az EU-s szintű adatok. Azzal tehát, hogy a hiányos adatszolgáltatás eredménye képpen az ESMA által publikált adatok  kisebbek a tényleges tranzakció és forgalmi adatoknál, megnövekedett az esélye, hogy az intézmények ezekben az eszközökben rendszeres internalizálóvá váljanak.

Összefoglalva tehát az ESMA publikáció alapján vélt hiányos adatszolgáltatás bizonyos intézményeknek haladékot adott a fejlesztések és folyamatok kialakítására, bizonyos intézményeknek pedig komoly erőfeszítéseket kell tenniük, hogy szeptember 1-éig befejezzék a felkészülést a követelményeknek való megfeleléssel kapcsolatosan, mivel szeptember 1-jétől rendszeres internalizálók lesznek.