Elhúzódó átalakulások

Aki már közreműködött társaságok átalakulásában, az tudja, hogy – fő szabály szerint – a cégbíróságok számára a bejegyzési kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap. Ez azonban csak azt követően kezdődik meg, hogy az illetékes cégbíróság rendelkezésére áll az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata. Szakemberek számára már jó ideje ismert probléma, hogy különböző cégbírósághoz tartozó vállalkozások egyesülése esetén a jogelőd(ök) cégiratainak a jogutód bejegyzésére illetékes cégbírósághoz történő továbbításáról a jogelődök székhelye szerint illetékes cégbíróságoknak kell gondoskodniuk. Sajnos gyakorlatból tudjuk, hogy ez a folyamat akár 2-2,5 hónapig is elhúzódhat. A fenti probléma azonban csak az átalakulások egy részét érintette, és azzal az adózók, bár nem szívesen, de legalább számolhattak. Az új Ptk. 2014. március 15-i hatályba lépésével egyidejűleg azonban a cégtörvény úgy módosult, hogy az átalakulások időigénye és adminisztrációs terhe szinte megjósolhatatlanná vált.

Március óta ugyanis az egyesülések és szétválások bejegyzésére kizárólag akkor kerülhet sor, ha a NAV a cégbírósági értesítést követő öt munkanapon belül tájékoztatja a cégbíróságot, hogy az érintett cégnél nincs folyamatban adóhatósági eljárás, és ilyet nem is kezdeményez. Amennyiben a cégnél már folyamatban van eljárás, vagy a NAV ilyet kezdeményez, az átalakulás csak az eljárás jogerős befejezéséről szóló tájékoztatást követően, vagy – ennek hiányában – az iratok beérkezését követő 90. napon jegyezhető be.

Lássuk, milyen gyakorlati problémákat vethetnek fel a fenti változások.

Az első kérdés: vajon a NAV kiadja-e a fenti tájékoztatást a cégbíróságnak? A kezdeti tapasztalatok sajnos nem túl jók. A NAV ugyanis − érthető okokból − nem szereti előre kijelenteni, hogy a jövőben, de legalábbis a következő három hónapban nem lesz ellenőrzés az adott társaságnál. Adódik tehát a kérdés: vajon mit tesz az a cégbíró, aki az ötödik munkanap leteltével sem kapja meg a szükséges tájékoztatást a NAV-tól? Egyelőre ezen a téren sincsenek jó hírek, a cégbírók zöme ugyanis – élve törvény adta lehetőségével – kivár.

További kérdés, mit tesz a cégbíró, ha a jogelődnél éppen ellenőrzés van folyamatban? Tapasztalatokból tudjuk ugyanis, hogy nagyobb cégeknél szinte kizárt, hogy kilencven napon belül jogerős NAV-határozat szülessen. Az új szabály pedig sajnos nem írja elő kötelező erővel, hogy ennek ellenére a cégbíróságnak a 90. napon be kell jegyeznie az átalakulást, azt csupán feltételes módban, lehetőségként fogalmazza meg.

Mindezek következtében előfordulhat, hogy az adózó hiába választotta praktikus megfontolásokból az év utolsó napját az átalakulás napjául, törvény által rögzített határidő hiányában könnyen megeshet, hogy a cégbírósági bejegyzés az ünnepek miatt késik, vagy a cégbíró csak egyszerűen nem jegyzi be egy olyan cég átalakulását, amelynél épp NAV- ellenőrzés folyik.

Miután a cégbíróságnak elvileg nincs joga visszamenőleges hatállyal bejegyezni az átalakulást, a fentiek automatikusan maguk után vonhatják, hogy keletkezik egy plusz, néhány napos, hetes vagy hónapos üzleti év, amely természetesen újabb beszámolót, könyvvizsgálatot és persze számtalan adóbevallást is jelent.

Bízzunk azonban abban, hogy mivel a cégbíróknak sem érdekük a vállalkozások átalakulásának késleltetése, a fentiekre a jövőben csupán elvi lehetőségként tekintenek.

A cikk a Napi Gazdaság 2014. július másodikai számában jelent meg.

Amennyiben tetszett Önnek bejegyzésünk, ossza meg ismerőseivel:
Share on LinkedIn0Share on Facebook0Share on Google+0Tweet about this on TwitterEmail this to someone

1 hozzászólás

  1. Alhafiz Co - 2017.12.05. 11:15

    Great Post … Interesting

Fűzzön hozzá gondolatokat